هیات مدیره در شرکت های سهامی تنها از میان سهامداران انتخاب می گردند.
هیات مدیره شرکت نباید شامل ممنوعیت های قانونی اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت باشد .

شرایط هیات مدیره و مدیر عامل

مدت زمان تصدی آنها به مدتی است که در اساسنامه تعیین شده است. در غیر این صورت به مدت حداکثر دو سال می باشد و انتخاب مجدد آنان مانعی ندارد.
هیات مدیره یا هر کدام از مدیران قابل عزل می باشند و مجمع عمومی عادی می تواند درخواست عزل آنها را کند.
تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی عام نباید از ۵ نفر کمتر باشد ولی بیشتر از آن، مطابق با اساسنامه بلامانع است.
اشخاص حقوقی را نیز می توان برای مدیریت شرکت تعیین کرد.
در این صورت لازم است یک نفر را به نمایندگی دائمی خود برای انجام وظایف مدیریت معرفی کند.
یک نفر نمی تواند به قائم مقامی و نمایندگی، به عنوان اعضای هیات مدیره انتخاب شود .